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HECHOS RELEVANTES |
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| S.A.C.I FALABELLA INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES 582 HECHO RELEVANTE 01/03 Marzo 26 de 2003 De acuerdo a lo dispuesto en la Circular No. 660 de esa S.V.S., informo a usted que en sesión de Directorio celebrada el 25 de Marzo de 2003, se acordó proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas el reparto de .- por acción como dividendo definitivo, lo que sumado a los dividendos provisorios repartidos durante el ejercicio 2002, totaliza la suma de $ 15.- por acción. HECHO RELEVANTE 02/03 Abril 30 de 2003 De acuerdo a lo dispuesto en la Circular No. 660 de esa S.V.S., informo a usted que la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 29 de Abril de 2003, aprobó el reparto de dividendos propuesto por el Directorio consistente en pagar .- por acción como dividendo definitivo, lo que sumado a los dividendos provisorios repartidos durante el ejercicio 2002, totaliza la suma de .- por acción. El citado dividendo definitivo se pagará el día 09 de Mayo del 2003. HECHO RELEVANTE 03/03 Abril 30 de 2003 Por la presente comunico a Ud. que la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 29 de Abril del año en curso, de conformidad con la Ley y los estatutos de la sociedad, ha procedido a la elección del Directorio por un período de tres años, el cual ha quedado constituido de la siguiente manera: Señor Reinaldo Solari Magnasco, Presidente Señor Juan Cuneo Solari, Vicepresidente Señor Sergio Cardone Solari, Director Señora María Luisa Solari Falabella, Directora Señor Hernán Büchi Buc, Director Señor Nicolás Majluf Sapag, Director Señor Máximo Pacheco Matte, Director Señor Carlos Alberto Heller Solari, Director Señor Juan Carlos Cortés Solari, Director HECHO RELEVANTE 04/03 05 de Junio de 2003 De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10º de la Ley 18.045, comunico a Ud. que, en reunión extraordinaria del Directorio de la sociedad, celebrada con esta misma fecha, se ha acordado por la unanimidad de los asistentes darle carácter de hecho esencial a la carta recibida en el día de hoy, cuya copia adjunto, enviada por accionistas de S.A.C.I. FALABELLA que reúnen un 86,56% del capital accionario de la sociedad y por accionistas y controladores de SODIMAC S.A., en que comunican que las personas naturales y jurídicas allí firmantes han entrado en un proceso de negociación de los términos y condiciones de una transacción que comprende, la fusión de S.A.C.I. FALABELLA y una sociedad cuyo único activo estará constituido por una porción mayoritaria de las acciones de SODIMAC S.A., por incorporación de ésta en aquella, previa adquisición directa por Falabella de la totalidad del resto de las acciones de SODIMAC; y la suscripción de un pacto de accionistas que tomaría y ejercería el control de S.A.C.I. FALABELLA integrado por los accionistas de esta sociedad y por los accionistas y controladores de Sodimac que envían la carta, y que aparecen debidamente individualizados. HECHO ESENCIAL 05/03 23 de julio 2003 De acuerdo a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley 18.045, comunicamos a Ud. que con fecha 23 de julio de 2003, S.A.C.I. Falabella (Falabella) ha recibido copia del "Acuerdo Marco" suscrito entre accionistas de Falabella que representan el 86,84% del capital de esta sociedad, y los accionistas de Sodimac S.A. (Sodimac), que establece los pasos y etapas y el conjunto de actos y contratos, acuerdos y demás operaciones por las cuales la sociedad Sodimac se incorporará a Falabella como una sociedad filial de ésta, y a través del pacto de accionistas que el mismo acuerdo señala, tomarán el control de Falabella. El Directorio efectuó un análisis preliminar del contenido del Acuerdo recibido y acordó: 1. Que atendido que entre los actos y contratos que contempla el Acuerdo Marco se cuenta la compra por Falabella a Comercial Quilicura Limitada de 13.176.685 acciones de Sodimac en forma previa a la fusión de Falabella y Sodimac, el Directorio estimó prudente tratar esta operación como si se tratare de una operación de aquellas a que se refiere el artículo 44 de la ley 18.046. 2. Someter el Acuerdo Marco al Comité de Directores a fin que éste lo examine e informe al Directorio. 3. Reemplazar a don Juan Cuneo Solari por don Máximo Pacheco Matte como integrante del Comité de Directores, el que de este modo quedará integrado por los señores Nicolás Majluf Sapag, Sergio Cardone Solari y Máximo Pacheco Matte. HECHO ESENCIAL 06/03 23 de Julio de 2003 De acuerdo a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley 18.045, comunicamos a Ud. que en Sesión de Directorio celebrada con esta misma fecha, se acordó comunicar como hecho esencial: a) el contenido del Acuerdo Marco suscrito el día 23 de julio entre accionistas de Falabella que representan el 86,84% del capital de esta sociedad, y los accionistas de Sodimac S.A., que establece los pasos y etapas y el conjunto de actos y contratos, acuerdos y demás operaciones por las cuales la sociedad Sodimac se incorporará a Falabella como una sociedad filial de ésta, y a través del pacto de accionistas que el mismo acuerdo señala, las partes otorgantes tomarán el control de Falabella, y b) los acuerdos tomados en ese Directorio. Mayores antecedentes del Acuerdo Marco pueden ser consultados en los archivos de la página de internet de la Superintendencia de Valores y Seguros. Hecho Esencial No. 6 del año 2003. HECHO ESENCIAL 07/03 28 de agosto del 2003 De acuerdo a lo dispuesto en los artículos 9 y 1O de la Ley 18.045, comunicamos a Ud. que en Sesión de Directorio celebrada con esta misma fecha se acordó comunicar como hechos esenciales las deliberaciones y acuerdos tomados en dicha Sesión. Se transcriben a continuación las partes pertinentes del acta de la Sesión indicada: "TERCERO: INFORME COMITE DE DIRECTORES. El Presidente informó a los Directores que en el día de hoy, cumpliendo con el encargo formulado por este Directorio, el Comité de Directores se reunió para entregar una opinión definitiva respecto de la conveniencia de las operaciones contenidas en el Acuerdo Marco otorgado por los accionistas mayoritarios de Falabella y los accionistas de Sodimac S.A. el pasado 23 de julio. El referido Comité, luego de un análisis de la opinión de razonabilidad entregada por el J.P. Morgan Securities Inc., del informe de la firma de auditores Deloitte & Touche respecto del proceso de verificación financiera, contable y legal de Falabella y Sodimac, y de otros antecedentes, aprobó la conveniencia para los intereses de la compañía, de sus accionistas y trabajadores, de ejecutar cada una de las operaciones contenidas en el referido Acuerdo Marco, y recomendó a este Directorio, dar curso a dichas operaciones. Asimismo, el Comité se pronunció respecto a los términos de la operación de compra de las acciones de Sodimac S.A., operación que este Directorio acordó tratar como si fuere una operación relacionada, indicando, luego de un análisis razonado de los mismos, que los términos de dicha operación se ajustan a las condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. CUARTO: ANALISIS DE TERMINOS DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE SODIMAC S.A.. El Directorio efectuó un análisis detallado de los términos y condiciones de la compraventa de 13.176.685 acciones de Sodimac S.A., por la que Falabella, o la sociedad que ésta determine, deberá pagar la suma de .920.000.000, y que este Directorio acordó tratar como si fuere una operación relacionada. Para dichos efectos, los Directores procedieron a evaluar la estimación de razonabilidad del precio acordado pagar por dichas acciones, emitida por el Banco de Inversión J.P. Morgan Securities Inc.; las opiniones de analistas, respecto a la valorización de la compañía a la que pertenecen las referidas acciones, que son de público conocimiento, por haber sido entregadas a través de la prensa; y por último, consideraron que el precio fijado, se alcanzó luego de negociaciones entre las partes, que en un principio no eran relacionadas, y que en consecuencia, tenían intereses contrapuestos. Dado el análisis anterior, el informe del Comité y los antecedentes tenidos a la vista, el Directorio estimó innecesario requerir la opinión de evaluadores externos respecto a esta materia. QUINTO: ACUERDOS. El Directorio luego de un debate en torno a la información analizada, acordó por unanimidad: 1. Ejecutar las operaciones contempladas en el Acuerdo Marco otorgado por los accionistas mayoritarios de Falabella y los accionistas de Sodimac S.A. el pasado 23 de julio. 2. Que los términos y condiciones de la operación de compra de 13.176.685 acciones de Sodimac S.A., que ha sido tratada como si fuera una operación relacionada, se ajustan a condiciones de equidad, similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. El presente acuerdo deberá ser dado a conocer en la Junta de Accionistas a que se refiere el punto 4 siguiente, y se hará mención de esta materia en la citación que se practique para dicha Junta. 3. Que la agencia de S.A.C.I. Falabella en Uruguay, Falabella Sucursal Uruguay S.A., y la sociedad Ventas y Servicios Generales Venser Limitada compren a Comercial Quilicura Limitada y a Inpesca S.A., 13.176.685 acciones de la sociedad Sodimac S.A. de que son dueñas esas compañías, a un precio total de .920.000.000.- el que deberá pagarse al contado y en dinero efectivo. La sociedad Venser adquirirá solo 1 acción, con el objeto de evitar que posteriormente, en razón de la fusión a que se refiere el punto 4 siguiente, la sociedad Sodimac se disuelva. La referida compra de acciones deberá estar sujeta a la condición resolutoria de no verificarse la fusión en virtud de la cual Sodimac se incorporará como filial de Falabella. Además y de acuerdo a lo establecido en el Acuerdo Marco, la 4.- sociedad Dersa S.A. se constituirá en fiador y codeudor solidario de la obligación de restitución del precio de la compraventa, a que se obliguen las sociedades vendedoras, en caso que se cumpla la condición resolutoria señalada. 5. Citar a la brevedad, una vez analizados los antecedentes relativos a los balances y estados financieros y se hayan recibido los informes periciales requeridos por ley, a Junta Extraordinaria de Accionistas a fin de pronunciarse sobre la fusión por incorporación de Inversiones Sodimac S.A. a S.A.C.I. Falabella, en los términos previstos en el Acuerdo Marco antes indicado. 6. Se acuerda comunicar como hechos esenciales las deliberaciones y consiguientes acuerdos tomados en la presente reunión." HECHO ESENCIAL 08/03 30 de Septiembre de 2003 De acuerdo a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley 18.045, comunicamos a Ud. que en Sesión de Directorio celebrada con esta misma fecha se acordó comunicar como hechos esenciales ciertos acuerdos tomados en dicha sesión. Se transcriben a continuación las partes pertinentes del acta de la sesión indicada: Por acuerdo del Directorio, se cita a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 17 de octubre del año 2003 a las 10:00 horas, a celebrarse en el salón José Tomás del Edificio "La Interamericana", ubicado en calle Agustinas Nº 640 cuarto piso, Santiago Corresponderá a la Junta pronunciarse sobre las siguientes materias: a. Aumentar el capital de la sociedad de la suma de .035.459.837.- dividido en 1.970.257.520 acciones de una sola serie, nominativas, sin valor nominal, íntegramente emitidas suscritas y pagadas, en la cantidad de .488.505.314.- mediante la capitalización de la cuenta de Sobreprecio en venta de acciones propias por la suma de .698.686.038 y de .789.819.276 provenientes de la cuenta Otras reservas relacionadas al mayor valor en retasación técnica. b. Aprobar la Fusión por incorporación de Inversiones Sodimac S.A. a S.A.C.I. Falabella, en los términos previstos en el Acuerdo Marco suscrito con fecha 23 de julio del año 2003, adquiriendo la segunda todos los activos y asumiendo todos los pasivos de Inversiones Sodimac S.A., sucediendo a ésta en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a S.A.C.I. Falabella la totalidad del patrimonio y accionistas de Inversiones Sodimac S.A. La fusión propuesta quedará sujeta a la condición suspensiva consistente en que la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Sodimac S.A., apruebe que ésta se fusione por incorporación a S.A.C.I. Falabella. En caso de aprobarse esta fusión el accionista disidente tendrá derecho a retirarse de la sociedad, previo pago por aquella del valor de sus acciones. El derecho a retiro deberá ser ejercido dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de celebración de la Junta que se cita por este acto. c. Aprobar, en los términos del artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas, los balances auditados y los informes periciales de las sociedades objeto de la fusión. d. Aprobar que la fusión surta efectos respecto de las compañías partícipes a contar del 1 septiembre del año 2003. e. Aprobar el aumento de capital social de S.A.C.I. Falabella en la suma de .772.115.646.- que será pagado con el aporte en dominio, de la totalidad del activo y pasivo de Inversiones Sodimac S.A. debiendo emitirse 417.671.243 acciones nominativas de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una de S.A.C.I. Falabella, representativas del 17,490942338% de la suma total de acciones que tendrá la sociedad S.A.C.I. Falabella fusionada, que se entregarán a los accionistas de Inversiones Sodimac S.A., en la proporción de una acción de S.A.C.I. Falabella por cada una de las acciones de Inversiones Sodimac S.A. El canje de acciones será efectuado en la forma plazo y condiciones que determine el Directorio de S.A.C.I. Falabella. f. Aprobar la modificación de los estatutos de S.A.C.I. Falabella, en las siguientes materias: i) modificar la cláusula quinta de los estatutos de S.A.C.I. Falabella para establecer el monto del nuevo capital de la sociedad y el número de acciones suscritas y pagadas; ii) suprimir los artículos transitorios que hayan perdido su vigencia; iii) establecer un nuevo artículo transitorio en el que se acuerda y aprueba la fusión por incorporación de Inversiones Sodimac S.A. como sociedad absorbida por S.A.C.I. Falabella, la que se materializará con efecto y vigencia al 1º de septiembre del año 2003, incluyendo el canje de acciones de la sociedad Inversiones Sodimac S.A.; iv) establecer un nuevo artículo transitorio que consigne la forma de entero y pago del nuevo capital de S.A.C.I Falabella y la emisión de 417.671.243 acciones que deberá emitir para canjearlas en la proporción antes indicada, por cada una de las acciones de Inversiones Sodimac S.A., en pago del aporte de la totalidad de su activo y pasivo. g. Ratificar en todas sus partes las declaraciones y excepciones a dichas declaraciones que formuló S.A.C.I. Falabella a través de su representante, en relación a la situación financiera, contable y legal de la sociedad al 31 de diciembre del año 2002, y hacer suyas todas las obligaciones indemnizatorias que procedan en caso que las referidas declaraciones y sus excepciones resultaren no efectivas o inexactas conforme se convino en el Acuerdo Marco suscrito con fecha 23 de Julio del año 2003, así como el Contrato de Opción de Compra de Bienes Raíces suscrito por el representante de la sociedad con Inmobiliaria Prodeco S.A. h. Informar a la Junta de la celebración del contrato de compraventa de 13.176.685 acciones de Sodimac S.A., a un precio total de .920.000.000., operación que fue tratada como si fuera una operación de aquellas a que se refiere el artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas. i. Designación de Directorio para adecuarlo a la nueva composición accionaria de la sociedad producto de la Fusión. j. Tomar todos los demás acuerdos que procedan para materializar y hacer efectiva la fusión, y conferir los poderes necesarios para reducir a escritura pública el acta de la Junta de Accionistas, para firmar los instrumentos que en derecho se requieran para perfeccionar la tradición de la totalidad del activo y pasivo de Inversiones Sodimac S.A., y para perfeccionar y legalizar la fusión. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA Podrán participar con derecho a voz y voto en la Junta citada precedentemente los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la sociedad con 5 días hábiles de anticipación al día de la celebración. CALIFICACIÓN DE PODERES La calificación de poderes si procediese, se efectuará el día de la Junta a la hora en que ésta deba iniciarse. EL PRESIDENTE Se comunica asimismo que los avisos de citación para la Junta Extraordinaria de accionistas referida serán publicados los días 01, 07 y 14 de Octubre del año en curso en el diario El Mercurio. HECHO ESENCIAL 09/03 17 de octubre de 2003 De acuerdo a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley 18.045, comunicamos a Ud. que en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esta misma fecha, se acordó: 1. Aumentar el capital de la sociedad de la suma de .035.459.837.- dividido en 1.970.257.520 acciones de una sola serie, nominativas, sin valor nominal, íntegramente emitidas suscritas y pagadas, en la cantidad de .488.505.314.- mediante la capitalización de la cuenta de sobreprecio en venta de acciones propias por la suma de .698.686.038 y de .789.819.276 provenientes de la cuenta otras reservas relacionadas al mayor valor en retasación técnica. 2. La fusión por incorporación de Inversiones Sodimac S.A. a S.A.C.I. Falabella, en los términos previstos en el Acuerdo Marco suscrito con fecha 23 de julio del año 2003, con efecto al 1º de septiembre del año 2003, adquiriendo la segunda todos los activos y asumiendo todos los pasivos de Inversiones Sodimac S.A., sucediendo a ésta en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a S.A.C.I. Falabella la totalidad del patrimonio y accionistas de Inversiones Sodimac S.A.. Al aprobarse la fusión el accionista disidente tiene derecho a retirarse de la sociedad, previo pago por aquella del valor de sus acciones. El derecho a retiro deberá ser ejercido dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de celebración de la Junta. 3. Aprobar, en los términos del artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas, los balances auditados y los informes periciales de las sociedades objeto de la fusión. 4. Aprobar el aumento de capital social de S.A.C.I. Falabella en la suma de .772.115.646.- que será pagado con el aporte en dominio, de la totalidad del activo y pasivo de Inversiones Sodimac S.A. debiendo emitirse 417.671.243 acciones nominativas de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una de S.A.C.I. Falabella, representativas del 17,490942338% de la suma total de acciones que tendrá la sociedad S.A.C.I. Falabella fusionada, que se entregarán a los accionistas de Inversiones Sodimac S.A., en la proporción de una acción de S.A.C.I. Falabella por cada una de las acciones de Inversiones Sodimac S.A.. Se facultó al Directorio para emitir las acciones y efectuar el canje correspondiente en la forma plazo y condiciones que determine. 5. Modificar los estatutos de S.A.C.I. Falabella, y suprimir los artículos transitorios que perdieron su vigencia, quedando los siguientes artículos del tenor que se indica: "Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma 3.296.080.797.- dividido en 2.387.928.763 acciones de una sola serie, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado". "Artículo Primero Transitorio. En Junta Extraordinaria de Accionistas de S.A.C.I. Falabella, celebrada con fecha 17 de octubre del año 2003 se acordó y aprobó la fusión por incorporación de Inversiones Sodimac S.A., como sociedad absorbida, a S.A.C.I. Falabella como sociedad absorbente. Dicha Junta acordó materializar la fusión con efecto y vigencia al 1º de septiembre del año 2003, debiendo entenderse que S.A.C.I. Falabella es la sucesora y continuadora legal de Inversiones Sodimac S.A. para todos los efectos. Con motivo de la fusión se incorporan a S.A.C.I. Falabella la totalidad de los accionistas y patrimonio de Inversiones Sodimac S.A. Por consiguiente, en virtud de dicha fusión por incorporación, y una vez materializada ésta, Inversiones Sodimac S.A., queda disuelta.". "Artículo Segundo Transitorio: El capital de S.A.C.I. Falabella es la suma de 3.296.080.797.- dividido en 2.387.928.763 acciones de una sola serie, nominativas, sin valor nominal que se entera y paga de la siguiente forma. a) Con la suma de .035.459.837 dividido en 1.970.257.520 acciones de una sola serie, nominativas, sin valor nominal, que corresponde al capital suscrito y pagado de S.A.C.I. Falabella, según lo acordado en la última Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad en la cual se aprobó el balance de la sociedad al 31 de diciembre del año 2002, b) Con la suma de .488.505.314.- que se paga mediante la capitalización de la cuenta de Sobreprecio en venta de acciones propias por la suma de .698.686.038..-, y mediante la capitalización de la cuenta Otras Reservas relacionadas al mayor valor de retasación técnica, por la suma de .789.819.276.- , y c) Con la suma de .772.115.646.- que se enterará y pagará mediante la emisión de 417.671.243 acciones de una sola serie, nominativas, sin valor nominal que serán destinadas a pagar a los accionistas de Inversiones Sodimac S.A. el aporte del patrimonio de dicha sociedad a S.A.C.I. Falabella con motivo de la fusión de ambas compañías. En razón de dicha fusión, la sociedad S.A.C.I. Falabella adquiere todo el activo, pasivo, capital y patrimonio de Inversiones Sodimac S.A. y todos los bienes, derechos y obligaciones que aparezcan a nombre de la sociedad absorbida deberá entenderse que pertenecen a S.A.C.I. Falabella". "Artículo Tercero Transitorio: A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, S.A.C.I. Falabella en su calidad de continuadora de Inversiones Sodimac S.A. se hace responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeude esta sociedad.". 6. Ratificar en todas sus partes las declaraciones y excepciones a dichas declaraciones que formuló S.A.C.I. Falabella a través de su representante, en relación a la situación financiera, contable y legal de la sociedad al 31 de diciembre del año 2002, y hacer suyas todas las obligaciones indemnizatorias que procedan en caso que las referidas declaraciones y sus excepciones resultaren no efectivas o inexactas conforme se convino en el Acuerdo Marco suscrito con fecha 23 de Julio del año 2003, facultándose al directorio de la sociedad para otorgar los contratos y/o acuerdos que den cuenta de las obligaciones de las eventuales indemnizaciones que procedieren. 7. Ratificar el Contrato de Opción de Compra de Bienes Raíces suscrito por el representante de la sociedad con Inmobiliaria Prodeco S.A. 8. Designar como miembros del Directorio a los señores Reinaldo Solari Magnasco, Juan Cuneo Solari, Sergio Cardone Solari, Hernán Büchi Buc, Carlos Alberto Heller Solari, Juan Carlos Cortés Solari , María Cecilia Karlezi Solari, José Luis del Río Goudie y Alfredo Moreno Charme, quienes durarán en ejercicio hasta la celebración de la Junta Ordinaria de Accionistas que tendrá lugar durante el cuatrimestre del año 2006, oportunidad en la que deberá efectuarse la elección del Directorio para un nuevo período de tres años. En la Junta referida se informó a los accionistas que el Comité de Directores de S.A.C.I. Falabella y su Directorio acordó tratar la operación de compra de 13.176.685 acciones de Sodimac S.A. a un precio total de .920.000.000, referida al comienzo de esta sesión, como si fuera una operación de aquellas a las que se refiere el artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas. Por ello, y luego de efectuar las evaluaciones correspondientes, tanto el Comité de Directores como el Directorio de la sociedad, estimaron que los términos y condiciones de dicha operación se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. HECHO ESENCIAL 10/03 20 de octubre de 2003 De acuerdo a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley 18.045, comunicamos a Ud. que en Sesión Extraordinaria de Directorio celebrada el 17 de octubre en curso, los Directores de la sociedad acordaron: 1. Elegir como miembros del Comité de Directores de S.A.C.I. Falabella, a los señores Sergio Cardone Solari, Hernán Buchi Buc y Alfredo Moreno Charme. 2. Emitir de inmediato las 417.671.243 acciones que deberán entregarse a los accionistas de Inversiones Sodimac S.A., en pago del aporte de la totalidad del activo y pasivo de dicha sociedad a S.A.C.I. Falabella, facultándose al Gerente General don Pablo Turner G., para que realice todos los trámites tendientes a inscribir la referida emisión de acciones en la Superintendencia de Valores y Seguros, y para que efectúe el canje acordado tan pronto como se obtenga el certificado de inscripción. HECHO ESENCIAL No.11 Santiago, 23 de octubre del año 2003 Por medio de la presente comunico a Ud. como hecho esencial, que el día de hoy los accionistas mayoritarios de la sociedad, miembros del pacto controlador de la misma que representan el 88,724% del total de su capital accionario, han notificado a la sociedad que represento, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 54 A de la Ley de Mercado de Valores, de la toma de control de S.A.C.I. Falabella. Le envío adjunto copia del aviso recibido, el cual es de idéntico tenor a aquel que aparece publicado con esta misma fecha en los diarios El Mercurio de Santiago y El Diario Financiero. HECHO ESENCIAL No. 12 Santiago, 13 de noviembre del año 2003 De acuerdo a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley 18.045, nos permitimos comunicar a usted que en reunión del Comité de Directores de S.A.C.I. Falabella, de fecha 11 del presente, fue designado presidente de este el señor Sergio Cardone Solari. RUT 5.082.229-K. HECHO ESENCIAL No. 13 Santiago 28 de noviembre de 2003 1. En conformidad a lo dispuesto en la circular 660 de esa Superintendencia de Valores y Seguros, informo a Usted que en Sesión de Directorio de la Sociedad celebrada el 27 de noviembre de 2003 y en virtud de lo señalado en el art. 79 de la ley 18.046, se ha adoptado el acuerdo de distribuir dividendos provisorios con cargo a las utilidades del presente ejercicio. El acuerdo señalando que se distribuirán $ 6,0 por acción de la serie única y establece que la fecha de pago será el 09 de Diciembre y tendrá derecho a él todos los accionistas inscritos en el respectivo registro el día 02 de Diciembre de 2003. se adjunta formulario No.1 de la citada circular. 2. Se comunica que con esta fecha el Gerente General Sr. Pablo Turner, procedió a efectuar el canje de las acciones de la sociedad Inversiones Sodimac S.A. a los accionistas de esa sociedad, con las acciones emitidas por SACI Falabella, cuya inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros se efectuó con esta fecha, según consta en el certificado No. 700 emitido por dicha entidad. |
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